中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）的修訂說明

證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2022-018

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）的修訂說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月5日召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，并于2021年11月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等相關(guān)公告文件。經(jīng)綜合評估、慎重考慮，公司于2022年3月17日召開了第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》，同意對《激勵計劃（草案）》及其摘要的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，并制定了《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）。本議案尚需提交公司股東大會審議。具體修訂內(nèi)容如下：

一、對激勵對象范圍的修訂內(nèi)容

修訂前：

本計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

修訂后：

本計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)，且2020年度個人績效考核為優(yōu)秀或良好。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

二、對激勵對象獲授股票期權(quán)的分配情況修訂內(nèi)容

修訂前：

修訂后：

三、對股票期權(quán)會計處理的修訂內(nèi)容

修訂前：

（一）期權(quán)價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權(quán)的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）：股票期權(quán)總價值為2,953.99萬元。

（二）期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值約為1.61元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：8.01元/股（假設(shè)的授予日收盤價）

2、行權(quán)價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：23.4063%（采用中材節(jié)能所屬Wind二級行業(yè)——商業(yè)和專業(yè)服務(wù)最近4年的波動率）

5、無風(fēng)險利率：2.7087%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)公司2021年11月底授予期權(quán)，2021年-2025年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

修訂后：

（一）期權(quán)價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權(quán)的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）：股票期權(quán)總價值為2,004.62萬元。

（二）期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值約為1.10元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：6.78元/股（假設(shè)的授予日收盤價）

2、行權(quán)價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

5、歷史波動率：26.9599%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動率）

5、無風(fēng)險利率：2.4405%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)公司2022年4月初授予期權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要均對上述內(nèi)容做了修訂。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年3月17日